Icke-offentliga aktiebolag – NAO

Förkortningarna CJSC och OJSC är bekanta även för dem som inte är relaterade till företag, så att dechiffrera dem är inte svårt. Dessa är olika former av aktiebolag (JSC) – stängda och öppna, skiljer sig från varandra i möjligheterna att sälja aktier och hantera företaget. För några år sedan genomfördes lagstiftningsreformer, vilket gav dessa affärsenheter mer korrekta namn..

Vad är NAO

Under 2014 reviderades definitioner avseende den juridiska formen av juridiska personer. Federal Law nr 99 daterad 05/05/2014 ändrade lagen och avskaffade konceptet om ett stängt aktiebolag. Samtidigt infördes en ny division för affärsenheter som skiljer dem genom kriterierna för öppenhet för tredje parter och möjligheten för tredjepartsdeltagande.

I artikel 63.3 i Civil Code (CC) definieras nya begrepp. Enligt artikeln är affärsföretag:

• Offentligt (programvara). Dessa är företag vars aktier fritt handlas i enlighet med lag nr 39 av den 22 april 1996, ”På värdepappersmarknaden”. Ett alternativt krav som rör organisationen till kategorin programvara är en indikation på den allmänna karaktären i titeln.
• Icke-offentligt (MEN). Alla andra icke-offentliga.

Den lagstiftande formuleringen ger inte en tydlig definition av ett icke-offentligt samhälle och bygger på en exklusiv princip (allt som inte är programvara är MEN). Lagligen är detta inte särskilt bekvämt, eftersom det skapar en hög ordalydelse när man försöker definiera termer. Situationen liknar med fastställandet av värdet på ett icke-offentligt aktiebolag (NAO). Det kan endast bestämmas genom analogi (NAO är en AO med tecknen på MEN), vilket också är obehagligt.

Men det rättsliga förfarandet för övergången till nya definitioner är enkelt. Lag nr 99-ФЗ erkänner av aktiebolag alla aktiebolag som skapats före 1 september 2014 och uppfyller kvalifikationskriterierna. Och om ett sådant företag från och med 1 juli 2015 i sin stadga eller titel har en indikation på publicitet, men faktiskt inte är ett PJSC, ges det fem år att starta en öppen cirkulation av värdepapper eller att omregistrera namnet. Detta innebär att den 1 juli 2020 är tidsfristen för övergången till nya formuleringar som ska slutföras genom lag..

Form för införlivande

Offentliga och icke-offentliga aktiebolag särskiljas enligt artikel 63.3 i civillagen. Den definierande funktionen är den fria cirkulationen av företagets aktier, så det skulle vara ett misstag att mekaniskt översätta de gamla definitionerna till nya (till exempel att anta att alla OJSC automatiskt blir PJSC). Enligt lagstiftningen:

• Offentliga aktiebolag inkluderar inte bara OJSC, utan också ZAOs som öppet har placerat obligationer eller andra värdepapper.
• I kategorin icke-offentliga aktiebolag ingår aktiebolag med stängd typ, plus de som inte har aktier i omlopp. Samtidigt kommer kategorin ideella organisationer att bli ännu bredare – utöver NAO inkluderar detta också LLC (aktiebolag).

Med tanke på ett slutet aktiebolags specifika karaktär är det helt logiskt att förenkla uppgiften att koncentrera tillgångarna i en grupp individer. Lagstiftningsbehovet för att skapa en kategori av ideella organisationer blir mycket förståeligt – detta är föreningen till en grupp affärsföretag som utesluter inflytande utanför. Samtidigt kan ett icke-offentligt aktiebolag utan några svårigheter omvandlas till en NAO (omvänd process är också möjlig).

Skillnaden mellan ett offentligt aktiebolag och ett icke-offentligt

När man jämför PAO och NAO är det viktigt att förstå att var och en av dem har sina egna fördelar och nackdelar, beroende på den specifika situationen. Till exempel ger offentliga aktiebolag fler möjligheter att locka till sig investeringar, men samtidigt är de mindre stabila i företagskonflikter än icke-offentliga aktiebolag. Tabellen visar de viktigaste skillnaderna mellan de två typerna av affärsenheter:

Funktion och funktioner

Ur lagstiftningssynpunkt är ett icke-offentligt aktiebolag en särskild kategori av affärsenheter. Viktiga funktioner inkluderar:

• Inträdesbegränsningar. Det kan bara vara grundare. De är de enda aktieägarna, eftersom bolagets aktier endast fördelas mellan dem.
• Det auktoriserade kapitalet har en lägre gräns på 100 minimilöner, som bildas genom att deponera egendom eller kontanter.
• Registrering av ett icke-offentligt företag föregås av att inte bara företagets stadga utarbetas utan också ett företagsavtal mellan grundarna.
• NAO förvaltas genom en bolagsstämma med notarius fixering av beslutet.
• Mängden information som ett icke-offentligt aktiebolag bör publicera i det allmänna området är mycket mindre än för andra typer av aktiebolag. Till exempel är icke-offentliga aktiebolag, med få undantag, undantagna från skyldigheten att publicera års- och redovisningsrapporter.

Offentliggörande av information om aktiviteter till tredje part

Principen om publicitet involverar publicering av information om företagets verksamhet i det allmänna området. Den information som ett offentligt aktiebolag bör publicera på tryck (eller på internet) inkluderar:

• Företagets årsredovisning.
• Årlig redovisningsrapportering.
• Affiliate List.
• Lagstadgad dokumentation av ett aktiebolag.
• Beslut om aktieemission.
• Meddelande om aktieägarmöte.

För icke-offentliga aktiebolag gäller dessa informationsskyldigheter i en förkortad form och gäller endast för organisationer med mer än 50 aktieägare. I det här fallet i offentligt tillgängliga källor:

• Årlig rapport;
• Årsredovisning.

Viss information om ett icke-offentligt aktiebolag införs i Unified State Register of Legal Entities (USRLE). Dessa data inkluderar:

• information om värdet på tillgångarna vid det senaste rapporteringsdatumet;
• information om licensiering (inklusive avstängning, omregistrering och uppsägning av en licens);
• anmälan om införandet av tillsyn enligt bestämning av skiljenämnden;
• med förbehåll för offentliggörande i enlighet med artiklarna 60 och 63 i Rysslands civillagstiftning (anmälningar om omorganisation eller likvidation av en juridisk enhet).

Charter

I samband med lagändringar som orsakats av uppkomsten av nya organisatoriska och rättsliga former (offentliga och icke-offentliga aktiebolag), måste aktiebolaget genomföra ett omorganiseringsförfarande med ändringar i stadgan. För detta sammankallas en styrelse. Det är viktigt att de införda ändringarna inte strider mot federal lag nr 146 av den 27 juli 2006 och måste innehålla ett omnämnande av den icke-offentliga organisationen.

Den typiska strukturen för stadgan för ett icke-offentligt aktiebolag bestäms av artiklarna 52 och 98 i Rysslands civillagstiftning, liksom av lag nr 208 av den 26 december 1995 ”Om gemensamma aktiebolag”. Den obligatoriska informationen som bör anges i detta dokument inkluderar:

• företagets namn, dess plats;
• information om placerade aktier;
• information om det auktoriserade kapitalet;
• utdelningsbelopp;
• förfarande för att hålla en bolagsstämma.

Organisationsledning och styrande organ

I enlighet med tillämplig lag måste stadgan för ett aktiebolag innehålla en beskrivning av företagets organisationsstruktur. Samma dokument bör beakta de styrande organens befogenheter och fastställa beslutsprocessen. Organisation av ledningen beror på företagets storlek, det är flernivå och har olika typer:

• Bolagsstämma;
• Förvaltningsråd (styrelse);
• kollegialt eller ensamt verkställande organ (styrelse eller styrelseledamot);
• revisionskommission.

Lag nr 208-FZ definierar bolagsstämman för det högsta styrande organet. Med sin hjälp utövar aktieägarna sin rätt att leda ett aktiebolag genom att delta i detta evenemang och rösta om frågor på dagordningen. Ett sådant möte är årligt eller extraordinärt. Företagets stadga bestämmer kompetensgränserna för detta organ (till exempel kan vissa frågor lösas på styrelsens nivå).

På grund av organisatoriska svårigheter kan stämman inte lösa operativa frågor – för detta väljs en styrelse. Problemen som denna struktur tar upp inkluderar:

• prioritering av verksamheten i ett icke-offentligt aktiebolag;
• rekommendationer om storleken och förfarandet för att betala utdelning;
• ökning av aktiebolagets auktoriserade kapital genom placering av ytterligare aktier;
• godkännande av större finansiella transaktioner;
• sammankallande av bolagsstämma.

Det verkställande organet kan vara ensamt eller kollektivt. Denna struktur är ansvarig för bolagsstämman och ansvarar för felaktig utförande av sina uppgifter. Dessutom omfattar detta organs kompetens (särskilt i en kollegial form) de mest komplexa frågorna om den aktuella verksamheten i ett icke-offentligt aktiebolag:

• utveckling av finansiell och affärsplan;
• godkännande av dokumentation om företagets verksamhet;
• övervägande och beslutsfattande om ingående av kollektivavtal;
• harmonisering av interna arbetsföreskrifter.

Emission och placering av aktier

Registreringsprocessen för ett aktiebolag åtföljs av utfärdandet av särskilda värdepapper. De kallas aktier, och enligt lag nr 39-FZ ger de ägaren rätten:

• få utdelning – en del av företagets vinst;
• delta i processen att hantera ett aktiebolag (om säkerheten röstar);
• innehav av en del av fastigheten efter likvidation.

Emissionen av värdepapper kallas en emission. Dessutom kan aktier ha:

• dokumentär form som bekräftar ägandet med ett certifikat;
• icke-dokumentär när ägarregistret görs i ett speciellt register (i detta fall är begreppen ”värdepapper” och ”emission av aktier” villkorade).

Efter emissionen följer fördelningen (placering) av aktier bland ägarna. Processen är grundläggande annorlunda för PAO och NAO, och inser olika sätt att tjäna på dessa företag. En bred distributionskanal av värdepapper i det första fallet innebär en noggrannare kontroll av verksamheten från statliga organ. Tabellen visar skillnaderna mellan offentliga och icke-offentliga aktiebolag vid placering av aktier:

Certifiering av aktiebolagets beslut och upprätthålla aktieboken

Bolagsstämman är bolagets högsta styrande organ som bestämmer organisationens vidareutveckling. Samtidigt är lagligt korrekt sammanställning av protokollet och försäkran om de beslut som fattas, som befriar deltagarna, styrelseledamöterna och chefen från ömsesidiga påståenden och tvister om förfalskning, av stor betydelse. Enligt lag nr 208-FZ måste protokolldokumentationen innehålla:

• tid och plats för bolagsstämman i ett icke-offentligt aktiebolag;
• antalet röster som ägs av ägare av röstningsaktier;
• det totala antalet röster från aktieägare som deltar;
• information om ordföranden, presidiet, sekreteraren, dagordningen.

Om du ringer till en notarius tjänster kommer protokollet att bli säkrare och öka dokumentets tillförlitlighet. Denna specialist måste delta i mötet personligen och spela in:

• faktumet att antagandet av specifika beslut som anges i protokollet från mötet;
• antal aktieägare i icke-offentligt aktiebolag närvarande.

Ett alternativ till att kontakta en notarie är tjänsterna hos en registrator som har ett register över aktieägare. Förfarandet och förfarandet för bekräftelse i detta fall kommer att vara liknande. Enligt lagen blev det från och med den 1 oktober 2014 möjligt att upprätthålla aktieägarregistret endast på professionell basis. För detta måste aktiebolag vända sig till tjänsterna hos företag som har en speciallicens. Oberoende underhåll av registret kan bestraffas med en böter på upp till 50 000 rubel för förvaltning och upp till 1 000 000 rubel för juridiska personer.

Organisatorisk förändring

Reformen av aktiebolag, som inleddes 2014-2015 genom lag nr 99-FZ, kommer att vara klar 2020. Vid denna tidpunkt bör alla officiella företagsnamn omregistreras på det sätt som föreskrivs i lag. Beroende på tillgänglighet av publicering omvandlas det tidigare CJSC och OJSC till PJSC och JSC. Angivande av icke-publicitet enligt lag är inte obligatorisk, därför kan förkortningen NAO inte användas i företagets officiella detaljer, och närvaron av aktier i fri omsättning gör att du kan göra utan att minska PJSC.

Lagstiftningen tillåter en ägarförändring från PAO till NAO och vice versa. För att till exempel konvertera ett icke-offentligt gemensamt aktiebolag är det nödvändigt:

• Öka auktoriserat kapital om det är mindre än 1000 minimilöner.
• Gör en inventering och en revision.
• Att utveckla och godkänna den ändrade versionen av stadgan och relaterade dokument. Vid behov byts namn på den rättsliga formen till PJSC (enligt lag är detta inte obligatoriskt om det finns aktier i free float).
• Re-register.
• Överföra egendom till en ny juridisk enhet.

Förberedelse av beståndsdelar

Särskild uppmärksamhet vid omregistrering av NAO bör ägnas åt korrekt förberedelse av dokumentation. Organisatoriskt delas denna process upp i två steg:

• Den förberedande delen. Det innebär att man fyller i en ansökan i form av P13001, håller ett bolagsstämma och förbereder en ny stadga.
• Registrering. I detta skede ändras informationen om företaget (ett nytt tryck och brevpapper kommer att krävas), om vilka motparter som bör varnas.

Fördelar och nackdelar

Om vi ​​jämför PAO och NAO: s kapacitet, har var och en av sina fördelar och nackdelar. Men beroende på den specifika affärssituationen är detta eller det alternativet lämpligt. Icke-offentliga aktiebolag har följande fördelar:

• Minimistorleken för det auktoriserade kapitalet är 100 minimilöner för NAO (i offentliga AO är detta siffror 10 gånger högre). Men detta plus blir omedelbart ett minus, jämfört med samma indikator för en LLC – 10 000 rubel, vilket gör formen av ett aktiebolag mer tillgängligt för små företag.
• En förenklad form för förvärv av aktier. Statlig registrering av försäljningsavtalet krävs inte, du behöver bara göra ändringar i registret.
• Större frihet i förvaltningen av företaget. Detta är en konsekvens av en begränsad cirkel av aktieägare..
• Begränsningar för avslöjande. Inte alla aktieägare vill att information om deras andel i det auktoriserade kapitalet eller antalet aktier ska vara tillgängligt för en bred krets av människor..
• Mindre riskfyllda investeringar för investerare än för ett offentligt aktiebolag. Avsaknaden av öppen handel med aktier är ett bra skydd mot den oönskade möjligheten att köpa en kontrollerande andel i en tredje part.
• Lägre papperskostnader än PAO. Kraven på icke-offentlig dokumentation är inte lika allvarliga som för den som ska offentliggöras..

Jämfört med ett offentligt aktiebolag har icke-offentliga aktiebolag ett antal nackdelar. Dessa inkluderar:

• Stängd natur begränsar i hög grad möjligheten att locka tredjepartsinvesteringar.
• Processen att skapa ett företag kompliceras av behovet av statlig registrering av emissionen av aktier (dessutom leder detta till en ökning av det auktoriserade kapitalet).
• Beslutsfattande kan vara i en liten grupp människor..
• Begränsningar av antalet aktieägare på 50 personer jämfört med ett obegränsat antal offentliga JSC.
• Svårigheter att dra sig ur medlemskapet och sälja sina aktier.